建設業のM&A完全ガイド ─ 株式譲渡・事業譲渡・会社分割の違いと建設業許可承継への影響を行政書士が解説

最終更新日：2026年5月3日｜改正建設業法（2020年10月1日施行・事業承継等の認可制度）／令和6年改正建設業法（2024年12月13日施行）対応済み

「後継者不在で会社を売却したいが、建設業許可がきちんと買い手に引き継がれるのか不安」「M&A仲介から株式譲渡を提案されたが、自社の許可・経審スコアは維持できるのか」——後継者問題に直面する建設業の経営者から、ここ数年急増しているのが建設業のM&Aと建設業許可の承継を一体で考えたいという相談です。

建設業のM&Aは、株式譲渡・事業譲渡・会社分割・合併など複数のスキームから選択できますが、選ぶスキームによって建設業許可の承継ロジックがまったく異なります。株式譲渡なら認可不要で許可が当然承継される一方、事業譲渡・会社分割・合併では2020年10月施行の事業承継認可を譲渡日の30日前までに受ける必要があります。この違いを誤ると、譲渡実行日に営業停止状態に陥る重大リスクがあります。

本記事では、建設業のM&Aで使われる主要4スキームを比較したうえで、それぞれが建設業許可・経営事項審査・経営業務管理責任者・営業所技術者等（旧：専任技術者）・CCUS事業者ID・経営者保証・税務・従業員雇用に与える影響を行政書士の視点で整理します。M&A仲介との役割分担、認可申請の実務、よくある失敗例まで、後継者不在の経営者と譲受側の双方が意思決定に使える判断軸をまとめました。事業承継認可の手続き面は建設業許可の事業承継認可とはと建設業許可の事業承継で詳しく解説しています。後継者問題そのものについては建設業の後継者問題もあわせてご覧ください。

建設業M&Aの主要4スキーム ─ 全体像

建設業のM&Aで使われる主要なスキームは、次の4つに整理できます。それぞれ法的な仕組みが違うため、建設業許可の承継ロジックも別物として理解する必要があります。

ここで決定的に重要なのは、株式譲渡だけが事業承継認可の対象外であるという点です。株式譲渡は「法人」を売買するスキームのため、許可の主体である会社自体は変わらず、許可・経審・入札参加資格はそのまま続きます。一方、事業譲渡・会社分割・合併は事業や法人格に変化が生じるため、改正建設業法（法第17条の2〜4）に基づく事業承継認可を受けないと許可が承継先に移りません。

株式譲渡の特徴と建設業許可への影響

株式譲渡は、対象会社の株主が現経営者から譲受側に変わるだけで、会社の法人格・許可・契約・従業員はそのまま継続します。中小建設業のM&Aで最も多く選ばれるスキームです。

許可・経審・入札への影響

株式譲渡で見落としがちな許可面の論点

株式譲渡は「許可がそのまま続く」という安心感から、次の論点を見落としがちです。いずれも譲渡後すぐに対応しないと、許可要件を欠くリスクがあります。

1. 役員変更届（2週間以内）：株式譲渡に伴って役員が交代する場合、許可行政庁への変更届が必要です。
2. 経営業務管理責任者の交代：旧経営者が経管だった場合、譲渡後に退任するなら、後任の経管要件（5年以上の役員経験等）を満たす役員を必ず確保する必要があります。要件詳細は経営業務管理責任者の要件を参照してください。
3. 営業所技術者等（旧：専任技術者）の常勤性：譲渡後に営業所技術者等が辞めると要件を欠きます。資格者の確保は営業所技術者等の要件を確認しましょう。
4. 欠格事由（暴排条項等）：新たに役員に就任する譲受側の人物が建設業法第8条の欠格事由に該当しないことを必ず事前確認します。

事業譲渡の特徴と建設業許可承継認可

事業譲渡は、対象会社の「事業（資産・契約・従業員）」を個別の合意で譲受会社へ承継するスキームです。譲渡側の法人はそのまま残り、譲受側の法人が新たに事業を取得する点が株式譲渡と決定的に異なります。

事業譲渡では建設業許可は引き継がれない（原則）

事業譲渡で建設業許可は当然には引き継がれません。従来は「譲渡側が廃業届 → 譲受側が新規申請」のルートしかなく、許可空白期間が最大数か月発生していました。これを解消するために、2020年10月施行の事業承継認可制度が新設されました。

事業承継認可の30日前申請ルール

事業譲渡で建設業許可をシームレスに承継するには、譲渡日（効力発生日）の30日前までに事業承継認可申請を行う必要があります。30日前を過ぎると認可制度が利用できず、結果として廃業届＋新規申請ルートに戻り、譲渡実行日に許可空白が発生します。

会社分割の特徴と活用場面

会社分割は、対象会社の事業を切り出して別法人（既存または新設）に承継するスキームです。資産・負債・契約・従業員が原則として包括的に承継される点で、個別承継の事業譲渡と異なります。

建設業での会社分割の典型例

• グループ内再編：建設事業と不動産事業を別法人に分離して、許可業種ごとに最適な経営体制を組む。
• 許可業種の切出し：複数業種許可を持つ会社から、特定業種だけを別法人に切り出して譲渡する。
• 持株会社化：事業会社化と同時に建設業許可を新設会社へ移管する。

会社分割でも事業承継認可が必要

会社分割で建設業許可を承継先に移すには、事業譲渡と同じく分割期日の30日前までに事業承継認可申請が必要です。包括承継のため契約や雇用は自動的に移りますが、建設業許可だけは認可がなければ移りません。

合併の特徴と認可手続き

合併には吸収合併（既存会社が消滅会社を取り込む）と新設合併（2社以上が新法人を新設）の2種類があり、いずれも消滅会社の権利義務が存続会社（新設会社）に包括承継されます。建設業では同業統合・グループ内のスリム化目的で活用されます。

合併の場合も合併期日の30日前までに事業承継認可が必要です。包括承継のため簿外債務リスクが完全に承継される点が、事業譲渡と比較した際の最大の違いです。デューデリジェンスの粒度を上げる必要があるため、M&A仲介・FAだけでなく、許可面の点検として行政書士の早期関与が重要になります。

建設業M&Aの意思決定マップ ─ どのスキームを選ぶか

「どのスキームを選ぶか」は、税務・許可・労務・経営者保証など複数の論点を横断する意思決定です。建設業特有の論点に絞ると、判断軸はおおむね次の3つに集約されます。

判断軸1：許可空白を絶対に避けたいか

受注残・継続案件があり、譲渡実行日にも工事を続けたい場合、許可空白を絶対に避ける設計が必要です。株式譲渡なら当然継続、事業譲渡・会社分割・合併なら30日前申請の事業承継認可で空白ゼロを実現できます。許可空白が起きると500万円以上（建築一式は1,500万円以上）の工事ができなくなる点に注意してください。軽微な工事の範囲は軽微な建設工事の範囲を確認してください。

判断軸2：簿外債務リスクをどこまで切り離したいか

株式譲渡・合併・会社分割は包括承継のため、簿外債務（未払残業・労災・税務調査リスクなど）が原則として承継先に移ります。事業譲渡は個別承継のため、引き継ぐ債務を契約で限定できる柔軟性があります。リスク遮断を最優先するなら事業譲渡を選び、その上で事業承継認可で許可空白を防ぐ、という設計が有力です。

判断軸3：許可業種・経審スコア・入札ランクをどう維持するか

株式譲渡なら経審スコア・入札参加資格はそのまま継続するため、公共工事の受注を切らさず承継できます。事業譲渡・会社分割では承継先の法人で再受審・再申請が必要になるため、入札ランク維持の準備期間が必要です。経審の基本構造は経営事項審査の解説、入札参加資格は入札参加資格の取得を参照してください。

経営者保証・税務・従業員雇用への影響

経営者保証

建設業の中小経営者は、金融機関からの借入に個人保証を付けているケースが大半です。M&Aで保証をどう外すかは、譲渡条件の中核論点になります。

『経営者保証ガイドライン』に沿った金融機関交渉が一般的です。建設業は債務超過に陥っていない優良な中小が多く、保証解除交渉が比較的成立しやすい業種です。

税務

• 株式譲渡：譲渡側個人に約20%の譲渡所得税。譲受側は株式取得価格が原価。
• 事業譲渡：譲渡側法人に法人税課税（事業価値－簿価の差額）。譲受側はのれん償却可。消費税の課税対象になる点に留意。
• 会社分割・合併：適格要件を満たせば課税繰延。要件未充足だと時価評価課税が発生。

具体的な税務設計は税理士領域ですが、スキーム選択時に税負担の概算は把握しておくべきです。

従業員雇用

• 株式譲渡：会社が同一なので雇用契約はそのまま継続。
• 事業譲渡：従業員の同意を得て個別に転籍。同意がなければ譲渡側に残留。
• 会社分割：労働契約承継法に基づき承継。事前協議・労働者保護手続きが必要。
• 合併：包括承継のため雇用契約は当然に承継。

建設業は人手不足が深刻で、技能者・職長の流出はM&A後の事業価値を直撃します。従業員雇用の安定はM&A成立後の最重要論点です。CCUS技能者の引継ぎはCCUS技能者登録とCCUS技能者のレベル判定もあわせて整理しておきましょう。

M&A仲介・FAと行政書士の役割分担

建設業のM&Aは、複数の専門家が役割分担しないと完遂できません。役割分担を明確にしておくと、譲渡実行日の混乱を回避できます。

行政書士の早期関与が成功の鍵

建設業のM&Aで最も多い失敗が、許可承継論点を譲渡契約締結後に検討し始めて30日前申請に間に合わないケースです。基本合意（LOI）の段階で行政書士に許可承継スキームを点検させると、譲渡実行日からの営業継続を確実に設計できます。

建設業M&Aでよくある失敗パターン

1. 株式譲渡なのに経管・営業所技術者等が同時退任

株式譲渡で許可は当然継続するものの、旧経営者が経管・営業所技術者等を兼務していた場合、譲渡と同時に退任すると許可要件を欠きます。譲渡前に後任を確保し、変更届を準備しておく必要があります。

2. 30日前ルールを見落として認可制度を利用できず

事業譲渡・会社分割・合併で30日前申請を見落とすと、譲渡日に許可が引き継がれず、譲受側は廃業届＋新規申請ルートに戻ります。500万円以上の工事を一定期間請けられず、受注残の継続が困難になります。

3. 経審スコアの一時的な低下を想定せず入札を逃す

事業譲渡・会社分割では承継先の法人で経審を再受審する必要があり、新法人ではY点（経営状況評点）の算定対象期間が短くなりスコアが一時的に下がります。入札ランクの維持・向上を狙うなら、承継スキームを株式譲渡に切り替えるか、経審スコアの引継ぎ設計を事前に組む必要があります。

4. CCUS事業者ID・技能者登録の引継ぎ漏れ

CCUSの事業者ID・技能者登録は事業承継スキームによって承継ロジックが異なります。とくに事業譲渡では、技能者本人がCCUS上で所属事業者を変更する手続きが別途必要です。漏れると元請からCCUS就業履歴を求められた時に対応できず、現場入場に支障が出ます。

5. 経営者保証の解除合意を譲渡実行までに取り付けられず

金融機関との保証解除交渉に2〜3か月かかるケースもあり、譲渡実行日までに合意できないとクロージングが延期されます。基本合意の段階で金融機関に話を通しておくのが定石です。

建設業M&Aの進め方 ─ 標準スケジュール

建設業M&Aの一般的なスケジュールは次のとおりです。事業譲渡・会社分割・合併を選ぶ場合は、譲渡実行日の30日前までに事業承継認可申請を完了させる必要があるため、逆算してスケジュールを組みます。

1. 初期相談・スキーム選定（〜1か月）：株式譲渡か事業譲渡か等を仮決定。許可承継論点を点検。
2. マッチング・基本合意（2〜6か月）：M&A仲介・FA経由で相手探し。LOI締結。
3. デューデリジェンス（1〜2か月）：法務・財務・税務・許認可面の精査。
4. 事業承継認可申請（譲渡日の30日前まで）：事業譲渡・会社分割・合併の場合。審査30〜90日。
5. 最終契約締結・クロージング：譲渡実行。
6. 承継後の届出・引継ぎ：役員変更届、経審再受審、入札参加資格再申請、CCUS事業者ID引継ぎ。

まとめ ─ 建設業M&Aは「許可ロジック」を起点にスキームを選ぶ

建設業のM&Aは、税務メリットや簿外債務リスクだけでなく、建設業許可の承継ロジックを起点にスキームを選ぶことが、譲渡後の事業継続性を確保する最大のポイントです。とくに事業譲渡・会社分割・合併では30日前申請の事業承継認可が必須で、これを見落とすとせっかくのM&Aが営業停止リスクに直結します。

建設業界はデジタル化と仕組みづくりの遅れが指摘されますが、M&Aは仕組みで後継者問題と人手不足を同時に解く有力な経営手段です。やる気や根性で個人プレーを続けるよりも、外部の経営資源・人材・許可を仕組みとして取り込むほうが、事業継続性ははるかに高くなります。

「自社の状況でどのスキームが最適か」「事業承継認可の30日前申請に間に合うか」「経管・営業所技術者等の要件はどう設計するか」——これらは個別判断が必要な論点ばかりです。当事務所では建設業許可・事業承継認可・経営事項審査・入札参加資格・CCUS事業者IDまでM&Aに伴う許認可面をワンストップで対応しています。M&A仲介・税理士・弁護士との連携実績も豊富ですので、基本合意（LOI）前の段階からお気軽にご相談ください。

関連記事

• 建設業許可の事業承継認可とは
• 建設業許可の事業承継 ─ 認可制度と必要書類
• 建設業許可の相続承継 ─ 30日以内申請
• 建設業の後継者問題
• 建設業の廃業届
• 経営業務管理責任者の要件
• 営業所技術者等の要件
• 経営事項審査の解説
• 入札参加資格の取得
• CCUS技能者のレベル判定