建設業の合併（吸収合併・新設合併）と建設業許可の承継認可 — スキーム選択・手続き・経審の継続評価まで実務完全ガイド

「グループ内の建設会社を1つに統合したい」「買収した建設会社を吸収合併で取り込みたい」——中堅以上の建設業者の経営者から、こうしたご相談を毎月のように受けます。合併は事業を1つにする最もシンプルな手段に見えますが、建設業の合併は「許可・経審・労務・取引契約」の4戦線で同時進行が必要な、極めて専門性の高いオペレーションです。

本記事は建設業の合併を、吸収合併と新設合併のスキーム選択から、建設業許可の承継認可（建設業法第17条の3）、経審の継続評価ルール、合併比率の算定、債権者保護手続き、合併後の取引先通知まで一気通貫で解説します。世間で語られる「新設合併はクリーン」という単純化は、建設業では危険な誤解です。本記事ではその理由を含め、率直な実務評価を提示します。

※令和6年（2024年）12月13日施行の改正建設業法により「専任技術者」は「営業所技術者等」に改称されました。本記事では検索ニーズを考慮し旧称も併記しています。

この記事は次の方に向けて書かれています：

• 関連会社の建設業者を合併で統合したい中堅事業者の経営者・財務担当
• M&Aで買い手として建設会社を吸収合併する事業者
• 親族内承継で複数の事業体を1法人に統合したい経営者
• 合併によって許可・経審・取引信用を毀損しないか確認したい担当者
• 会計事務所・税理士・コンサルから合併を提案されているが、建設業特有の論点を整理したい担当者

この記事でわかること：

• 吸収合併と新設合併の根本的な違いと、建設業で吸収合併が9割を占める理由
• 建設業許可の承継認可（建設業法第17条の3）の手続きと法定期限
• 会社法上の合併手続き（取締役会・株主総会・債権者保護）との並行設計
• 合併後の経審の継続評価ルール
• 経営業務管理責任者・営業所技術者等の引き継ぎ
• 建設業特有の法務リスク（JV参加・建退共・経営者保証）
• 合併プロジェクトの全体スケジュール（標準6〜9か月）
• 合併代行を行政書士に依頼するメリットと費用感

建設業の合併の3つの典型シナリオ

建設業の合併は、目的別に大きく3つのシナリオに整理できます。

いずれのシナリオでも、建設業の合併は「会社法上の合併」と「建設業許可の承継認可」を並行設計する必要があり、純粋な会社法問題ではありません。建設業のM&Aスキーム全体の比較は建設業M&A完全ガイドもご参照ください。

吸収合併と新設合併 — 建設業ではなぜ吸収合併が9割を占めるか

会社法上の定義

会社法では合併を次の2類型に整理しています（会社法第748条以下）。

建設業特有の比較ポイント

建設業では、新設合併は理屈の上では選べますが、実務ではほぼ使われません。理由は次の3点に集約されます。

新設合併は登記上クリーンですが、建設業では「過去の積み上げ実績」が経審・入札・元請信用に直結するため、過去をリセットするコストが大きすぎるのです。「新設合併はクリーン」という製造業・サービス業の常識は建設業では当てはまりません。建設業の合併は原則として吸収合併を選ぶのが定石です。

建設業許可の承継認可（建設業法第17条の3）の手続き

承継認可の対象と効果

2020年10月施行の改正建設業法により、合併・分割・譲渡について事前認可制度が導入されました（建設業法第17条の2〜5）。合併に関する条文は第17条の3で、合併の効力発生日の前に許可行政庁から認可を受けることで、合併日に許可がそのまま存続会社・新設会社に承継され、許可空白期間ゼロで事業を継続できます。

承継認可の対象となる主な事項は次のとおりです。

• 消滅会社が保有する建設業許可（業種ごと）
• 消滅会社の経営業務管理責任者・営業所技術者等の体制
• 消滅会社の財産的基礎・誠実性等の許可要件
• 存続会社が承継後も全許可要件を継続的に満たすこと

申請から認可までの実務フロー

承継認可の実務フローは概ね次のとおりです。許可行政庁により細部の運用が異なるため、事前相談を活用します。

承継認可の手続き全体像は建設業許可 承継認可の手続き完全ガイドを併読してください。

必要書類の概要

承継認可申請書類は新規申請に近いボリュームになります。代表的なものは次のとおりです。

• 承継認可申請書（合併用様式）
• 合併契約書の写し
• 消滅会社・存続会社それぞれの直近の建設業許可申請書類一式
• 合併後の経営業務管理責任者・営業所技術者等の体制図と要件立証書類
• 合併後の財産的基礎を立証する貸借対照表・残高証明書
• 合併後の組織図・営業所一覧
• 役員の身分証明書・登記されていないことの証明書
• 取締役会議事録・株主総会議事録

会社法上の合併手続きとの並行設計

建設業許可の承継認可と並行して、会社法上の合併手続きを進める必要があります。両者は別制度ですが、最長日程に合わせて全体スケジュールを設計します。

会社法上の標準スケジュール

債権者保護手続きの注意点

合併では知れたる債権者への個別催告と公告（官報・電子公告等）を実施し、1か月以上の異議申述期間を設ける必要があります。建設業では下請業者・仕入業者・リース会社・金融機関など知れたる債権者が多数いるため、個別催告の漏れがあると合併無効事由になりかねません。建設業特有の論点として、進行中の請負契約の発注者（元請）は「知れたる債権者」に含まれるかという論点もあり、実務上は念のため通知するのが安全運用です。

合併後の経審の継続評価ルール

建設業法施行規則に基づく合算評価

合併に伴う経営事項審査は、建設業法施行規則に基づき完全リセットではなく合算評価される仕組みが整備されています。具体的には、存続会社の従前の経審スコアに、消滅会社の完成工事高・技術職員数・自己資本額等を一定のルールで合算して再評価します。詳細な計算ルールは経審項目ごとに異なるため、合併設計段階での経審シミュレーションが不可欠です。

経審申請のタイミング設計

合併日と決算日が近接する場合、経審申請のタイミング設計が結果を大きく左右します。例えば3月決算の会社が4月1日合併すると、合併直後の決算変更届を5月末頃に出し、その後に経審申請という流れになりますが、合併前の単独経審と合併後の合算経審をどう接続するかで、入札参加資格の等級格付けに数か月のブランクが生じる可能性があります。

経審の基本は経営事項審査記事、CCUS関連の経審加点はCCUS経審加点記事を併読してください。

経営業務管理責任者・営業所技術者等の引き継ぎ

合併後の人員配置設計

建設業許可の承継認可では、合併後も存続会社が経営業務管理責任者・営業所技術者等の要件を継続的に満たすことが必須条件です。合併設計の初期段階で、人員配置を具体化する必要があります。

• 消滅会社の経管が存続会社の役員に就任するか
• 消滅会社の営業所技術者等が存続会社の営業所に異動するか
• 合併により営業所を統廃合する場合、各営業所の常勤技術者を誰が担うか
• 業種ごとに必要な営業所技術者等の資格を網羅しているか

営業所技術者等の要件は専任技術者・営業所技術者等の要件、経管の要件は経営業務管理責任者の要件を参照してください。

合併と同時に経管変更が必要なケース

消滅会社の経管が引退・退任する場合、合併と同時に存続会社で経管後任者を就任させる必要があります。後任者は建設業の役員等として5年以上の経験が要件となるため、3〜5年前から取締役登記して経験を積ませる設計が必要です。経管交代と事業承継の関係は経管交代と事業承継を併読してください。

建設業特有の法務リスク

進行中の請負契約と元請通知

消滅会社が抱える進行中の請負契約は、合併によって存続会社に包括承継されますが、発注者（元請）への通知は法務リスク管理上ほぼ必須です。元請の承認なく工事を継続すると、元請側から契約解除・JVからの離脱要求を受ける可能性があります。合併公表のタイミングと元請通知の順序を、合併プロジェクトチームで決めておきます。

JV協定への影響

消滅会社がJV（共同企業体）に参加している場合、合併に伴うJV協定の改定が必要になることがあります。特定建設工事共同企業体（特定JV）は工事完了までの存続が原則のため、構成員の合併が即座にJV解散事由になるわけではありませんが、JV協定書の改定または他のJV構成員への通知が標準実務です。

建退共証紙の引き継ぎ

消滅会社の建設業退職金共済の加入関係と証紙残高は、存続会社に包括承継されます。ただし建退共本部への加入事業者変更届の提出が必要で、未届のまま放置すると過去の納付実績の照会ができなくなる場合があります。CCUSと建退共の関係はCCUSと建退共の違い記事を参照してください。

経営者保証の引き継ぎ

消滅会社が金融機関と締結している経営者保証付き融資は、合併により存続会社の債務に包括承継されますが、経営者保証そのものは消滅会社の経営者個人の保証契約です。合併を機に保証契約の解除交渉を行うのが、経営者保証ガイドライン（2014年策定・2023年改訂）の趣旨に沿った標準実務です。詳細は建設業の経営者保証と事業承継を参照してください。

労務承継と労働条件

消滅会社の従業員は合併により存続会社に包括承継されますが、労働条件の不利益変更を避ける必要があります。労働組合がある場合は合併前に労働協約の改定交渉を行います。建設業の現場職人は職場慣行が強いため、合併後の現場運用ルール（出面の付け方・職長手当・建退共証紙の貼り方）の擦り合わせも実務上重要です。

合併プロジェクトの全体スケジュール（標準6〜9か月）

合併後の変更届の整理は建設業許可の変更届完全ガイドを併読してください。

合併代行を行政書士に依頼するメリットと費用感

必要な専門家連携

建設業の合併は、行政書士（建設業許可・経審）、司法書士（合併登記・債権者保護手続き）、税理士（合併比率・税務処理）、弁護士（合併契約書・労務承継）、社労士（雇用承継）の5士業連携が必要なプロジェクトです。行政書士は許可承継認可と経審シミュレーションの中核を担当し、合併スキーム選択時の制約条件を最も早い段階で提示する立場にあります。

費用感（当事務所目安）

合併プロジェクト全体（5士業合計）の費用は中堅企業同士で500〜2,000万円規模になります。事業承継・引継ぎ補助金「専門家活用枠」が活用できる場合があります。詳細は事業承継・引継ぎ補助金を参照してください。

よくある質問（FAQ）

Q1. 建設業の吸収合併と新設合併はどう違いますか？

吸収合併は1社（存続会社）が他の1社以上（消滅会社）を吸収する形態で、存続会社の許可・経審・取引契約をそのまま使えるためコストが小さい合併です。新設合併は2社以上が同時に消滅し、新設会社が全社の権利義務を承継する形態で、新設会社は建設業許可を新規取得または承継認可を受ける必要があり、経審もゼロから組み直しとなるリスクがあるため、建設業では新設合併はほぼ使われず、9割以上が吸収合併で実施されます。

Q2. 建設業の合併で建設業許可は自動的に引き継げますか？

自動では引き継げません。建設業法第17条の3（2020年10月施行）に基づく承継認可を、合併の効力発生日の前に許可行政庁から受ける必要があります。事前認可を受ければ合併日に許可がそのまま承継され、許可空白期間ゼロで事業を継続できます。事前認可を受けずに合併した場合、消滅会社の許可は失効し、存続会社が無許可で消滅会社の事業を引き継ぐリスクがあります。

Q3. 承継認可の申請はいつまでに行えばよいですか？

明文化された期限は「合併の効力発生日の前」ですが、実務上は審査期間として30〜60日を要するため、効力発生日の60〜90日前までに申請書を提出するのが安全圏です。会社法上の合併手続きと並行して進める必要があり、両者の最長日程に合わせて全体スケジュールを設計します。書類不備で差し戻しが入ると合併そのものが延期になるため、行政書士による事前審査の活用を強く推奨します。

Q4. 合併後の経審はどうなりますか？

建設業法施行規則に基づき、合併に伴う経営事項審査の継続評価ルールが整備されています。吸収合併では存続会社の従前の経審スコアに消滅会社の完成工事高等を一定のルールで合算する形で評価され、完全リセットされることはありません。ただし合算ルールは事業年度の起算・直前3年の工事施工金額の按分などで複雑なため、合併日と決算日の調整、経審申請のタイミング設計が結果を大きく左右します。

Q5. 合併で経営業務管理責任者・営業所技術者等はどう引き継ぎますか？

存続会社が合併後も経営業務管理責任者と営業所技術者等の要件を満たし続けることが承継認可の必須条件です。消滅会社の経管が存続会社の役員に就任しないなら、合併と同時に経管不在になる可能性があるため、合併設計の初期段階で人員配置を確認します。営業所技術者等は各営業所に常勤配置が要件のため、合併で営業所を統廃合する場合は技術者の異動・退職を踏まえた配置計画が必要です。

Q6. 建設業の合併で気をつけるべき法務リスクは何ですか？

会社法上の債権者保護手続き（合併公告・知れたる債権者への個別催告・1か月以上の異議申述期間）を法定どおりに実施すること、合併比率の算定で少数株主から差止請求や株式買取請求を受けないこと、雇用承継で労働条件の不利益変更を避けることが主要リスクです。建設業特有の論点として、進行中の請負契約の元請への通知・JVへの参加条件・建退共証紙の残存処理・経営者保証の引き継ぎがあります。

Q7. 合併の標準スケジュールはどのくらいですか？

建設業の合併は標準で6〜9か月のプロジェクトです。準備（DD・スキーム選択）2〜3か月、設計（契約書・取締役会決議）1〜2か月、申請・公告（承継認可・株主総会・債権者保護）2〜3か月、効力発生・事後処理1〜2か月の構成が典型です。短期で進めたい場合は5〜6か月、慎重に進める場合は10〜12か月の設計もあり得ます。

Q8. 合併と事業譲渡はどう違いますか？

合併は会社法上の包括承継で、消滅会社の権利義務（許可・契約・債権債務・雇用）が一切まとめて存続会社に移転します。事業譲渡は個別の権利義務の集合体を売買契約で移転する形態で、許可・契約は個別に同意・承継手続きが必要です。建設業許可については、合併は第17条の3の承継認可、事業譲渡は第17条の2の承継認可で別条文ですが、いずれも事前認可を受ければ許可空白期間ゼロでの移行が可能です。M&Aスキーム全体の比較は建設業M&Aスキーム記事を参照してください。

まとめ — 建設業の合併は「許可・経審・労務・取引」の4戦線で同時設計

建設業の合併は、会社法上の合併手続きと建設業許可の承継認可、経審の継続評価、労務承継、取引先通知の4戦線で同時進行するオペレーションです。会社法のみで考える税理士・コンサルからの提案では、建設業特有の許可・経審・JV・建退共のリスクが見落とされがちです。

新設合併はクリーンに見えますが、建設業では経審・許可・入札参加資格のリセットコストが大きすぎるため、9割以上は吸収合併で実施されます。世間で語られる「新設合併はクリーン」という単純化は、建設業では危険な誤解です。仕組み化された6〜9か月のスケジュールに沿って、5士業連携で進めることが、合併の成否を左右します。

建設業界はIT化が遅れていると言われますが、合併プロジェクトの世界はその何倍も「専門家連携の不在」が放置されています。逆に言えば、5士業連携を仕組み化するだけで、同業他社よりはるかに高い成功確率で合併を完遂できます。AIが普及しても、建設業許可・経審・承継認可の専門判断は代替されません。

当事務所では、合併プロジェクトの全体マネジメントから承継認可申請・経審シミュレーション・合併後の変更届まで一貫してサポートしています。「グループ会社を統合したい」「買収した建設会社を吸収合併で取り込みたい」「親族内承継のために複数事業体を1法人に集約したい」といったご相談は、合併日の最低6か月前にご連絡ください。お問い合わせフォームからお気軽にご相談ください。

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